Nate, oppresso da Catherine, si riavvicina a Vanessa. I due vorrebbero ricominciare la loro storia, ma Catherine minaccia Vanessa: se Nate dovesse lasciarla, lei rivelerà all'FBI dove si nasconde il padre del ragazzo. Vanessa è così costretta a rinunciare a lui e gli dice di restare con Catherine. Chuck non riesce più ad avere un rapporto sessuale e decide di vedere se con Blair cambi qualcosa. La ragazza, che nel frattempo vorrebbe fare l'amore con Marcus ma lui si rifiuta, sta organizzando una festa a casa sua per chi, come lei, a breve comincerà l'ultimo anno di liceo. Improvvisamente, durante la festa, un black out colpisce la città: per Dan e Serena, rimasti chiusi in ascensore, è l'occasione per parlare dei loro problemi e delle differenze sociali che hanno portato alla loro precedente rottura, e decidono di lasciarsi definitivamente. Blair, istigata da Catherine, che le dice che Marcus non andrà mai a letto con lei, invita il ragazzo in camera sua: all'appuntamento si presenta, però, Chuck, che lei non riconosce per via del black out. Quando torna la luce, Marcus raggiunge Blair in camera sua e sorprende lei e Chuck che si baciano. Il ragazzo si arrabbia molto con lei, accusandola di amare di lui soltanto il titolo nobiliare. Blair gli confessa di sapere che era Chuck e non lui, ma di volere solo Marcus. Jenny fa un commento negativo su un abito di Eleanor Waldorf. La donna la sente e le chiede di prendere le sue cose e andarsene. Rimaste sole all'atelier durante il black out, la donna capisce che le critiche di Jenny erano giuste e, seguendo i suoi consigli, modifica il vestito, riassumendo la ragazza.
