Satsuki torna alla sua villa per riprendersi dalla battaglia con Ryuko. Impressionata dalla bravura della figlia con Junketsu, Ragyo mostra a Satsuki una camera della villa contenente la biofibra originale, un extraterrestre parassita che produce le altre fibre per nutrirsi degli esseri umani. Dà quindi istruzioni a Satsuki sull'organizzazione di un festival studentesco come passo finale del suo piano per distribuire le covers, un esercito di vestiti fatti di biofibre, in tutto il mondo. Nel frattempo Aikuro e Tsumugu guidano Ryuko e Mako a una sezione intatta della loro base sotterranea. Lì Aikuro rivela che le biofibre sono ciò che ha indotto l'umanità ad evolversi negli Homo sapiens e a provare l'istinto naturale di indossare abiti. Spiega anche che Isshin, colui che ha fondato i Nudist Beach, ha creato Senketsu per farlo indossare da Ryuko, dato che mostra un'alta resistenza alle biofibre, e darle il potere necessario per combattere i Kiryuin una volta arrivata l'ora. Ryuko rimane indignata dal fatto che i Nudist Beach vedano Senketsu come niente più che un'arma e se lo toglie, rifiutandosi di fargli uccidere i suoi stessi simili. Ritenendo non abbiano più alcun valore, Tsumugu si prepara ad eliminare sia Ryuko che Senketsu.
