Alla Shibusen armi e maestri festeggiano la fondazione della scuola assieme al Sommo Shinigami. Ma durante la festa Stein, mentre balla con Medusa ha un dialogo con questi, nel quale scopre che Medusa è intenzionata a risvegliare il primo Kishin, custodito sotto la Shibusen. All'improvviso il maestro Sid torna, dopo essere sopravvissuto all'attacco della strega, e informa tutti del pericolo. Medusa e i suoi seguaci iniziano ad attuare il piano per risvegliare il Kishin, rinchiudendo tutti i presenti alla festa, compreso il Sommo Shingami. Il maestro Sid riesce però ad evitare che Maka, Soul, Black Star, Tsubaki, Kid, le sorelle Thompson e Stain rimangano sotto la barriera. Questo gruppo quindi si avvia verso i sotterranei della scuola, per impedire che Medusa riesca nel suo intento.
