媚娘想起德妃临终所托，夜不能寐，求见李世民，恳请他保住李佑的性命，却得知，齐州军被剿灭时，殷宏智见大势已去，弑杀李佑后自尽。李世民向媚娘讲述旧事，当年殷家成为李唐王朝的罪人。李世民却坚持纳了德妃，为保李佑性命，把他外放去封地，不料竟然亲手推儿子入了死地。媚娘看出眼前帝王的伤心，对他产生怜惜之情。 李淳风夜见李世民，说出唐三代而亡，女主武氏代之的卦象，请求杀掉媚娘。李世民叮嘱李淳风不要把卦象外泄。媚娘听到李淳风的话，梦到李世民举剑杀了自己。韦妃从李淳风的侍从清风处得到卦象上的预言，将这个消息传给了魏王。 高昌国勾结西北漠犯边，李世民同意让侯君集出征。 魏王决心引导流言，拉太子下位，韦妃却意在媚娘，二人没有达成共识。蒙面小太监夜探观天台，李淳风发现媚娘生辰八字被人动过。这时，韦妃的说客来访，意图说服李淳风合作，李淳风却说不想冤枉人。说客走后，蒙面太监露面，竟然是媚娘。媚娘愤恨李淳风要害自己，想要杀了李淳风，却终下不了手。媚娘向李淳风表明她不会是那个女主武氏。
