娃娃晚上给侯爵电话，说海星烂醉如泥需要帮忙。十一跟着侯爵到了海星家楼下，暗中看到有人鬼鬼祟祟跟踪侯爵，这让十一十分不安，深知有人还想对侯爵不利。侯志荣来到曾经和钱钱一起去过的旋转木马，碰巧钱钱也在此处，二人仍旧挂念着彼此。侯志荣再次拒绝了钱钱的表白，但钱钱最后的努力让侯志荣终于改变了心意。海星要卖掉自己的店铺，娃娃不舍得离开，联系侯爵求助，不小心说漏嘴让侯爵发现当初盗走公司设计方案的正是海星。侯爵质问海星，海星一口承认，兄弟情义破裂。伍十一分析钱钱喜欢的男人是侯志荣，这让侯爵恍然大悟。大鹏的老婆雪梅在超市偶遇伍天意，为躲避不小心摔伤动了胎气，伍天意好意将她送去医院。
