姚崇把宋璟参自己儿子的奏章送于玄宗,并申言要避嫌。武惠妃说既然姚崇回避，就交由御使李林甫去办。武素养梅酒席中对李林甫说这是武惠妃给他的机会。可李林甫却说这是块硬石头，不好办。武素梅欲留李林甫在家过夜，李林甫推辞说要想办法，立即就回家了。武素梅临走时，武素梅的一句话提醒了李林甫。 李林甫假意从马上摔下，称病。玄宗又命李适之去查姚彝贪赃一案。李适之查清案情，上报玄宗。高力士提醒说有人会借机落井下石的。玄宗不日去亲自去看了病中的姚崇。并从轻处置了姚彝。姚崇因此事，上表请辞，并举荐宋璟为下任。同时提醒，宰相一位十分重要，不宜让同一人任职太久。玄宗十分感动，同意宋璟升任为中书令。 广州，百姓知道宋璟要走，都来挽留。可其中有些人想借机溜须拍马，宋璟痛斥了这些人。而对于挽留他的百姓，宋璟好言相劝，简言告别。宫中，李瑁长大了，可王皇后感叹自己膝下无子。其妹王菱告诉皇后说有个马神婆有求子的巫术。宋璟入京上任，进宫见玄宗，提起当年送靴之情。玄宗与宋璟谈起太下天平百姓温饱只是盛世初步，而要真正入盛世则要提升对文化的修养。宋璟大喜，提议要立书苑以供养文人。二人并同时有意让张说任此书苑的苑知事。 长孙昕到市集上由杨涣领着找到了马神婆。马神婆把求子的神符给了长孙昕。晚间由长孙夫人王菱带入宫中，可王皇后因引巫术入宫有违宫规仍在犹豫。此时牛秀儿上茶，被牛秀儿听到。牛秀儿立即报告给武惠妃。武惠妃要牛贵儿去查清楚。丽正书苑成立，玄宗亲临与众文人同乐。其间一行和尚、王维、吴道子等都与玄宗交谈。吴道子的画尤其让玄宗欢喜。王皇后为了求子，把玄宗留在自己宫中，可由于王皇后年老色衰，玄宗百般推辞。最后，王皇后念起当年新婚之情，引得玄宗怜爱。武惠妃得知玄宗夜宿正宫处，心中大怒，但不表。武素梅让李林甫去查巫术一事，并与武云儿商议如何扳倒皇后。
