夜色已深，洪府一片祥和，过惯了刀口上舔血日子的洪三爷，坐在厅堂悠然自得洗脚，享受来之不易的安宁。 手下人秤砣外出归来，带来了一些不利于洪三爷的消息，劝其暂时离家出门避风头。 秋山和夫致电任海龙，谈起暗杀洪三爷一事，任海龙挂掉电话，心事重重，被儿子任非常看出端倪，猜到秋山和夫致电目的。 半夜，两名蒙面人潜入洪府，意图暗杀洪三爷。洪三爷早有防备，在手下的帮助下生擒两个蒙面人，摘下两人眼上的面罩，原来，两个蒙面人是任非常与秦心蓝。 任非常一人做事一人当，请求洪三爷放走秦心蓝，洪三爷并非蛮不讲理之辈，吩咐手下为秦心蓝解开绳索，由其离去。 满优到无忌中西医诊所找任非常，秦心蓝对其言语争锋。秦心蓝对任非常的痴情难以自拔。任海龙将这一切都看在眼里。郑婶想一心促成任非常和秦心蓝。但任海龙还是拒绝促成非常和秦心蓝在一起，认为行走江湖的任非常配不上秦心蓝。 翌日，高天行前往洪府拜访洪三爷，对其动之以情晓之以理，解释任海龙被秋山和夫威胁的原因，当初如果任非常没有落入日方手中，任海龙自然不会答应为秋山和夫暗杀洪三爷。 日方所作所为，意在挑拔任海龙与洪三爷起争端，从而坐收渔翁之利。洪三爷并非昏庸无能之辈，在高天行的劝说下决定暂时离开上海，避开日方的锋芒，待来日再卷土重来。 蛇无头不行，帮派不可一日无主，洪三爷动身之前，将所有亲信唤到厅堂，宣布帮派老大职务暂由高天行代理，高天行成了洪帮老大，一脸谦虚并未骄傲得意。 洪三爷秘密离开上海，上海知名的帮派只剩下余帮，帮主余家根唯利是图，架不住秋山和夫的糖衣炮弹，同意为其卖命，暗杀国民党军统区长周使能。 高天行为误杀江秋声一事耿耿于怀，周使能对此充满愧疚，好言安慰心烦意乱的高天行。
