ชาตรี เด็กชาย อายุ 12 ถูกพ่อส่งไปเรียนโรงเรียนประจำเนื่องจากความจำเป็นบางอย่าง ชาตรีจำต้องทนกับโลกใหม่ที่เขาเข้ามาอยู่ และแล้ว ชาตรี ก็ได้พบกับ วิเชียร เพื่อนร่วมห้องที่ดูเหมือนจะรู้อะไร ๆ ในโรงเรียนไปเสียทุกอย่าง และแล้วมิตรภาพระหว่างเพื่อนทั้ง 2 ก็ก่อตัวขึ้น ก่อนที่ชาตรีจะสังเกตุเห็นถึงความผิดปรกติในโรงเรียนแห่งนี้
