Отрепьев узнаёт о смерти Годунова. После смерти отца Фёдор Годунов принимает управление государством. Ксения и Софья помогают Илейке выбраться из темницы. Софья признаётся Ксении, что носит ребенка Нечая. Голицын предлагает Фёдору Годунову бежать из города, спасать мать и сестру, тот отказывается. Нечай поднимает народ на бунт против Годуновых. Начинается погром. Голицын преподносит Отрепьеву дары в знак признания. Отрепьев назначает Голицына московским воеводой и приказывает убрать Годуновых из Кремля. Федор Мстиславский от имени Отрепьева отправляет Годуновых под стражу. Голицын убивает Марию и Фёдора Годуновых, Ксению отправляют в темницу. Отрепьев под ликование народа въезжает в Москву...
