Orłow niespodziewanie zdaje sobie sprawę, że wypadł z łask i że Potiomkin jest bliski zajęcia jego miejsca w sercu Katarzyny. Razem z bratem organizuje atak na Potiomkina. W odpowiedzi Katarzyna wysyła Orłowa na front. Zofia nie chce się pozbyć dziecka Pawła. Katarzyna żąda rozstania się z spadkobiercą.
