샤를로트 앞으로 많은 선물이 도착한다. 폴리냐크 부인은 11살인 자기의 딸을 나이 많은 공작에게 시집보내려 한다. 이를 듣고 충격받은 샤를로트는 기절을 한다. 승마 연습중인 로잘리. 오스칼과 앙드레는 그녀의 실력이 많이 좋아진 것을 보았다. 폴리냐크 가를 위해서 공작과 결혼을 하라는 폴리냐크 부인. 샤를로트는 아직 자기는 어려서 결혼같은거 생각 없다고 하지만 자신의 생각대로 밀어붙인다. 무도회 날 오스칼과 함께 궁에 가지 않은 로잘리에게 앙드레가 왜 가지 않았냐고 물었다. 궁에 가면 폴리냐크 부인을 볼텐데 그녀를 보면 더 미워진다고 말한다. 그리고 돌아가신 어머니의 생일이라서 더 가기 싫다고 말한다. 무도회에서 샤를로트의 소식을 들은 오스칼은 제로델의 순찰 보고를 듣고 자리를 비운다. 샤를로트를 찾은 오스칼은 인적 없는 곳에 혼자 있으면 안된다며 데려다 주겠다고 한다. 오스칼에게 결혼을 하기 싫다고 말하는 샤를로트는 오스칼의 가슴에 있는 장미를 가지고 가버린다. 집으로 돌아온 오스칼에게 앙드레가 충격적인 소식을 가져온다. 마르틴느 가브리엘이라는 귀부인이 누군지 알았다며 아직은 로잘리에게 말하고 싶지 않다고 했다. ′마르틴느 가브리엘′이라는 이름은 결혼 후 ‘샤론′으로 바꿨고 현재 이름은 ′샤론 드 폴리냐크′라고 말했다. 바깥에서 이 말을 들은 로잘리는 충격을 받는다. 하지만 자신의 어머니는 돌아가신 그 분 밖에 없다며 폴리냐크는 정이 가지 않는다고 말한다. 늦은 밤, 로잘리는 총을 들고 사라졌다. 로잘리의 행방은 모르지만 폴리냐크 부인이 어디에 있는지 알게 된 오스칼과 앙드레는 드 기쉬 공작의 성으로 간다. 공작의 집에서 만찬을 함께 한 샤를로트는 두려웠다. 만찬회가 끝나고 집으로 돌아가는 폴리냐크 부인의 마차 앞에 로잘리가 총을 들고 섰다. 폴리냐크 부인을 겨누고 총을 쏘려하지만 자신의 친모라는 사실에 총을 쏠 수 없었다. 폴리냐크 부인은 오스칼에게 로잘리가 자신의 딸이라는 말을 듣는다. 마음의 안정을 찾아가게 된 로잘리는 무도회에 참여한다.
