Una dolce ragazza di nome Cleo, serva dell'Impero delle Tenebre in grado di trasformarsi in un mostro guerriero, viene obbligata a infiltrarsi suo malgrado nella fortezza delle scienze. Durante una festa scolastica dove la ragazza è ospite, il duca Gorgon la trasforma in un mostro e si scontra con Venus, riuscendo ad intrappolarla in una sostanza vischiosa. A quel punto decide di sacrificarsi ma il duca gli ordina di attaccare la fortezza e la sua volontà viene soggiogata e comincia la battaglia. Tetsuya riesce a tornare in tempo alla base e prender i comandi del Grande Mazinga e affrontare il robot femminile. Tetsuya, dopo qualche intoppo, riesce ad abbattere il mostro e scopre in ritardo che si tratta della giovane amica conosciuta poco prima. Il duca Gorgon, intuito il fallimento, la fa esplodere fra le braccia di Tetsuya.
