Infastidito da un concorrente arrogante, Kaiba lo sfida a duello eliminandolo grazie alla carta di Obelisk. Nel frattempo, un pagliaccio convince Yugi ad entrare in una tenda da circo, dove riferisce che il suo padrone lo sta aspettando. All'interno Yugi finisce in una botola che lo conduce ad un'arena, dove affronta Arkana: questi ha nel suo deck un Mago Nero (diverso, come aspetto, da quello di Yugi) e rivela di lavorare per Marik. Entrambi i duellanti rischiano, in caso di sconfitta, di veder la propria anima confinata nel regno delle ombre.
