Elfman e Evergreen riescono a sconfiggere il mostro di Rustyrose e a togliergli gli occhiali per pietrificarlo ma quest'ultimo sorprendendo entrambi li fa ricomparire. Egli dice che la sua magia è l'Arco della Corporeità, ovvero, una magia che si basa sull'immaginazione del mago che la usa. Rustyrose sconfigge Elfman e Evergreen. Intanto, Natsu si riprende e scopre che la sua sciarpa è tornata normale, di colpo sente l'odore dell'uomo chiamato Zalty che ha incontrato sull'Isola di Garuna e corre a cercarlo ma egli non sa che in realtà è Ultear. Mest si reca ai relitti delle navi del concilio guidati da Lahar, si scopre poi che il vero nome di Mest è Doranbolt. Sull'isola, Loki ordina a Lucy, Gray e Cana di andare a cercare gli altri perché vuole combattere da solo contro Capricorn perché in realtà quest'ultimo è uno Spirito Stellare. Capricorn rivela di essere nel mondo degli umani da 17 anni e che non possiede un padrone ma è lui il padrone degli umani e li può evocare per farli combattere. Capricorn scopre che Lucy è la figlia di Layla e desidera ucciderla.
