Sherry cerca di togliere la Carta delle Tenebre da Nicholas, ma la sua figura scompare non appena la tocca. Nel frattempo, i Fantasmi iniziano ad attaccare altri duellanti, travolgendoli con la modalità Battle Royale, che rende reali i danni di un duello. Yusei, Jack, Sherry, Elsworth e Kaz vanno ad aiutare i duellanti. Aggravato e stanco di avere costantemente i propri piani vanificati, Primo ordina ai Ghosts di coalizzarsi contro Yusei, che viene raggiunto da Sherry ed Elsworth. Anche se prendono il sopravvento con i loro Mostri Synchro, vengono presto sopraffatti dall'enorme numero di Fantasmi, e Sherry ed Elsworth vengono fatti fuori, lasciando solo Yusei a fermarli.
