È la notte di Halloween e Napoleone è preoccupato perché, fino alla mezzanotte, non potrà trasformarsi in uomo-gatto e Nerissa avrà l'occasione di ucciderlo: infatti, se si elimina il famiglio della custode del Cuore della Terra, si assorbono i poteri dell'amuleto. Le W.I.T.C.H., nel frattempo, liberano dalle prigioni anche Cedric e Miranda per aiutarle contro Nerissa. Phobos e i suoi sottoposti, però, le tradiscono, riuscendo a rubare il Sigillo di Nerissa e ad intrappolarvi all'interno l'ex-Guardiana.
