Les journaux, à l'instigation d'Osvald, accusent M. D de vandalisme. Hilary s'inquiète pour Frederick ; le lendemain, à l'entraînement, elle simule une maladie pour quitter l'école et partir à la recherche du garçon. Elle le retrouve au port, où elle trouve les mots justes pour le motiver à nouveau. Federico rejoint les membres de la bande, à qui Hilary a expliqué les raisons de son comportement. Les Mr D, réunis, décident de donner un concert en se produisant eux-mêmes. Hilary et ses amis leur donnent un coup de main, préparant des affiches et distribuant des prospectus. Mais le jour J, la salle réservée pour le concert n'est plus disponible, en raison de l'intervention directe d'Osvald. Que faire ? Willy trouve une échappatoire en empruntant une camionnette à un ami de son père, un chef d'entreprise.
